2017-05-09
| 【裁判要旨】 股利分配请求权与股东身份密切相连，是基于股东资格和地位而固有的一项权利。股东一旦丧失股东身份，就会丧失股利分配请求权。因此，不论是对转让前的公司盈利还是转让后的公司盈利，股东在转让股权后均无权要求分配。 【案情】 2009年4月，沈某、韩某共同出资注册资本为1000万元的重庆某混凝土有限公司成立。沈某出资100万元，占10%的股份，韩某出资900万元，占90%的股份。2011年1月，该公司吸收吴某为新股东，三人签订《股东合作协议》约定由吴某出资998.05万元购买公司20%的股份。自2011年2月始，沈、韩、吴三人持股比例分别变为8%、72%、20%。 2011年10月，沈、韩二人签订《转股协议书》约定韩某同意沈某于2011年9月30日退出公司股份，并一次性向沈某结算股份价款为150万元。随后，沈某认为自己任公司股东期间公司从未分配过红利，侵害了自己的股东权利。经协商无果，沈某向人民法院起诉要求公司支付其担任股东期间的公司未分配利润241.75万元。重庆市第四中级人民法院经审理认为，沈某的股份经转让后原有股东的权利义务概由受让人继受，丧失股利分配请求权，无权对转让前的公司盈利要求分配。经法院释明，沈某自愿撤诉。 【评析】 一、股权的法律特征及股权转让应遵循的基本原则 股权概念有广义和狭义之分。广义的股权泛指股东得以向公司主张的各种权利，包括股东依据合同、侵权行为、不当得利和无因管理对公司享有的债权。狭义的股权是指股东基于股东资格享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利，我国《公司法》采狭义概念。股权有三个特征：一是股权是股东基于其股东资格而享有的权利，股东身份是股权存在和发生作用的基础；二是公司股东作为投资者按投入公司的资本额享有股权；三是股权的内容包括获取经济利益和参与公司管理的权利，获取经济利益最典型的莫过于股东所享有的受益权，核心是股利分配请求权，参与公司经营权实际上是对参加公司重大决策的权利和选择管理者的权利的概括。 整体性和不可分割性是股权转让最重要特征，即股权转让是股东权利和义务的概括转让，新股东完全取代原股东地位，而非部分权利和义务的转让。股权转让概括性原则决定股权转让的法律效果不同于一般财产权的转让效果。债权或物权转让时，转让双方可约定仅转让物权或债权中的一项或部分权能或权利，如约定保留所有权的财产买卖，而股权转让则不能有任何保留。同时，股权产生于公司，有限责任公司作为社团法人具有一定人合性。因此，股权转让须兼顾他人利益。 二、股东转让股权意味相应的股利分配请求权也一并转让 《公司法》规定，公司股东享有股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、退股权、股份转让权、股东名册变更请求权、股票交付请求权等自益权和参与公司重大决策和选择管理者等共益权。在这众多权利中，股利分配请求权无疑是股东各项权利的核心。《公司法》第三十五条也明确了股利分配请求权的规定。但是股利分配请求权的实现必须是公司有盈余时才可能获得分配，属于抽象意义上的权利。股东能否实际分配到利润还要看是否具有公司盈利、股东会是否作出分配决议等前提条件。正是因为股利分配请求权的抽象性，以及在司法实践实际分割中的相对滞后性，导致股权转让后各方对利润分配发生争执。 股利分配请求权是股东基于其股东资格和地位而固有的一项权利，与股东身份密切相连。股东转让股权后，其股东资格也随之丧失，附着于股东身份的股利分配请求权也随之丧失。 三、股权转让前已经具体化股利分配请求权原股东可要求分配利润 如果股东在转让股份前，股东会已经通过决议形成了利润分配方案，此时的分配金额已确定，股东的股利分配请求权已经具体化为股利给付请求权。该股利给付请求权在性质上已经属于单纯之债权，与股份分离而独立存在，不当然随同股份转移于受让人。因此，此时转让股东虽已经丧失股东资格，如转让双方无相反约定，仍可以要求公司给付股利。 本案中，2011年10月23日，沈某与韩某之间签订《股权转让协议》，以150万元的价格将自己享有的公司8%的股权转让给韩某，该转让价格实质是双方对股份在受让时时价的共同确定，已包含之前所产生的权益与负债。股份转让之前，公司股东会未对利润如何分配形成决议，沈某的股利分配请求权仅是一种期待权。沈某将股权转让后，对公司所享有的一切权利义务已概括转让，股东身份也随之丧失，就不再享有股利分配请求权，也无权再要求分配转让前的公司利润。 |
