鼎圣佳程简讯｜我所张呈祥律师受邀到璧山高新区管委会作新《公司法》普法讲座
3月27日，我所合伙人张呈祥律师应璧山区司法局邀请，到璧山高新区管委会作了以“新《公司法》施行后我们面临的机遇和挑战”为主题的普法讲座。璧山区税务局、璧山区经信委及璧山区骨干企业代表等200余人参加了此次讲座。
新《公司法》颁布以后，引起了社会各界的广泛关注，在业界掀起了一股学习和讨论《公司法》的热潮。在本次讲座中，张律师主要从本次修订情况总体概述、公司资本制度的创新变革、进一步加强股东权利保护、压实董监高及实控人责任、重建和优化公司治理结构五个方面进行了讲解。
张律师首先对新《公司法》的修法背景、修法原则进行了概述，并总结了新《公司法》关于公司资本制度创新变革的五个方面：一是由无限认缴制变为限期认缴制；二是新增股东未实缴出资失权制度；三是放宽股东出资加速到期的条件，将加速到期适用于“公司不能清偿到期债务”的全部情形；四是股权转让中转让方就受让方的实缴出资责任承担补充赔偿责任；五是设立时股东就出资不足承担连带责任。张律师还结合自己承办的同类案件，给大家提出了以下几点建议：一、认清公司注册资本对外部债权担保功能的性质，投资应当量力而行；二、选择《公司法》第四十八条规定的恰当出资形式，除货币外还可以以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等方式出资，其中股权、债权是《公司法》新增的出资形式；三、在债务形成前依法及时减资，减少股东认缴出资风险；四、公司应当建立规范的财务制度，严格区分股东出资和其他往来款项。
张律师强调加强股东权利保护是此次《公司法》修订的一大亮点内容，主要体现在四个方面：一是扩大了股东知情权的范围；二是删除了股权转让过半数同意的限制，优化了股东转让股权的方式；三是新增了控股股东滥用股东权利时中小股东回购请求权；四是明确减资规定系同比例减资为原则。针对新《公司法》对股东权利保护方面的调整，张律师建议大家：一、公司应当及时向股东发放出资证明书，及时将股东载入股东名册，股东名册才是股东行使权利的基础；二、将股东知情权行使的范围、方式、地点、频次及查询内容、公司配合内容等写入公司章程；三、以书面形式向公司提出查阅的请求并保留提出请求的回执；四、提供查阅、复制的正当目的或理由；五、必要时聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构参与，充分行使权利。
张律师还结合近几年发生的康美医药等典型案件，就新《公司法》压实董监高及实控人的责任等内容做了全面阐述：一、加强了董监高维护公司资本充实的责任；二、有限责任公司清算义务人由股东变更为董事；三、其他涉及董监高赔偿责任的规定；四、增加了横向刺破公司面纱的规定；五、完善了董监高的忠实勤勉义务。此外，公司法定代表人的人选范围及辞任有了新的规定，公司股东会和监事会的功能定位也有了新的变化，还新增了股东会决议不成立的情形等。
知不足而后进，望山远而力行。会后，参会企业代表表示，此次讲座干货满满，学到的知识实用性极强。张律师在讲座中结合自己经办的许多案例深入浅出地对重点法律条文进行了解读，细致地梳理了新《公司法》所涉及的常见法律纠纷，并给出了实务应对建议，让自己对公司设立、运营以及股东权利等法律实务知识有了更深刻的认识，也增强了自己在公司经营管理中的风险防范意识，对日后规范生产经营活动有极大的帮助。
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